이사회 중심 경영

코웨이 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관한 최고 의사결정권을 위임받아 견제와 균형을 통한 합리적이고 건전한 기업지배구조를 확립해가고 있습니다. 이사회는 이해관계자와의 이해관계 조율, 투자 및 내부거래 관리, 이사보수한도에 대한 적정성과 투명한 보상 기준에 대한 심의, 기업의 전반적인 리스크 관리 등의 역할을 수행하며 기업 경영의 투명성과 효율성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

이사회 구성 현황

구분 성명 성별 담당업무 주요경력 최초 선임일
사내이사 방준혁 이사회 의장

'20~ 현재 코웨이 이사회 의장

'14~ 현재 넷마블 이사회 의장

'11~'14 CJ E&M 게임사업부문 총괄 상임고문

2020.02.07
(연임 1회)
서장원

대표이사

ESG위원회 위원

'21~현재 코웨이 대표이사

'20~'21 코웨이 경영관리본부장, CFO

'20~'20 넷마블 코웨이 TF장

'19~'19 넷마블 투자전략담당 및 커뮤니케이션담당

'15~'18 넷마블 경영전략담당

'01~'15 법무법인세종 선임미국변호사

2020.02.07
(연임 1회)
김순태

CFO

'21~현재 코웨이 경영관리본부장, CFO/코웨이엔텍㈜ 기타비상무이사,
비렉스테크㈜ 대표이사 겸직

'16~'21 코웨이 경영관리실장

'13~'15 코웨이 예산관리팀장, 경영기획팀장

2023.03.29
사외이사 김진배

감사위원장

ESG위원회 위원장

사외이사후보추천위원

'01~현재 고려대학교 경영대학 교수

'97~'01 보스턴대학교 경영대학 교수

2020.02.07
(연임 1회)
김규호

사외이사후보추천위원

'21~현재 이화여자대학교 산학협력중점 교수

'15~'20 서강대학교 산학협력중점 교수

'13~'14 삼성전자 미디어솔루션센터(전무)

2020.02.07
(연임 1회)
윤부현

감사위원

사외이사후보추천위원장

'20~현재 LG디스플레이 고문

'18~'20 LG유플러스 고문

'12~'18 LG전자 MC사업본부 경영기획담당(전무)

'09~'11 LG전자 금융담당(상무)

'07~'08 LG전자 경영기획담당(상무)

2020.02.07
(연임 1회)
이길연

감사위원

ESG위원회 위원

'09~현재 법률사무소 호크마 대표 변호사

'19~현재 한국저작권보호원 인권경영 위원

'18~'20 감사원 행정심판위원회 위원

'13~'17 법제처 법령해석심의위원회 위원

'11~'13 대한변호사협회법조윤리협의회특별위원회전문위원

2022.03.31

이사회 운영

코웨이는 이사회 규정 제6조에 따라 분기별 1회 정기 이사회를 개최하며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회는 정관 제39조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 의장이 소집하며 이사회 개최 3일 전까지 각 이사에 대하여 이사회 일시 및 안건 사항을 통지하고 있습니다. 단, 이사 전원의 동의가 있는 경우 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 각 이사는 직무 수행상 필요하다고 인정되는 경우, 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사는 회의 장소 직접 참석 이외에도 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단을 활용하여 결의에 참가할 수 있습니다. 이사회 결의는 정관 제40조와 이사회 규정 제9조에 따라 관련 법령에서 다르게 정한 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하고 있습니다. 또한, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 의결권 행사 제한 내용은 정기보고서의 이사회 개최 내역을 통해 공시하고 있습니다.

이사회 운영 현황

(2023년 기준)
이사회 개최 수 총 안건 수 의결사항 보고사항 이사회 참석률
6회 24건 18건 6건 100%

이사 선임 절차

코웨이 이사회는 2024년 3월 말 기준 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 모든 이사는 주주총회 결의를 통해 선임되며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 후보자 자격 검토 과정을 거쳐 주주총회에서 선임될 사외이사 후보로 선정됩니다. 투명하고 독립성 있는 이사회 구성을 위해 지분 현황 등 각종 이해관계를 상세히 확인한 뒤 경영진으로부터 독립된 위치에서 회사 경영을 감독할 수 있는 인물을 사외이사 후보로 선정하고 있습니다. 또한 이사회의 사외이사 비중은 57.1%로 상법 제382조의8 사외이사 과반수 요건을 상회하고 있습니다.

이사회 전문성 및 다양성

코웨이는 이사회를 통해 효과적이고 신중한 의사결정을 할 수 있도록 이사회 구성원의 전문성 및 다양성을 제고하고 있습니다. 이에 당사는 정관을 통해 ‘이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다’는 사항을 규정했으며, 성별 외에도 연령, 국적, 배경에 제한을 두지 않도록 노력하고 있습니다. 또한 사외이사의 선출 과정에서는 후보의 전문성에 대해 중요하게 고려하고 있으며, 경영/전략, 재무/회계, 법률 등 다양한 분야에서 경험과 역량을 갖춘 구성원들을 선임하여 전문성을 확보하였습니다. 선임 후에는 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 IR/ESG팀, 재경실, 진단팀, 내부회계관리팀 등에서 보조하고 있으며, 사외이사를 대상으로 교육을 지속적으로 제공하고 있습니다.

이사회 역량 지표 (Board Skills Matrix)

구분 사내이사 사외이사
성명 방준혁 서장원 김순태 김진배 김규호 윤부현 이길연
성별
나이 55 53 52 62 61 63 54
리더십
- CEO 경험
- CFO 경험
경영/전략
재무/회계
법률
ESG
M&A
IT/기술

이사회 독립성

코웨이는 이사회의 독립적인 의사결정 권한을 확보하고, 견제와 균형을 통한 사외이사 중심의 합리적이고 건전한 지배구조를 확립하고 있습니다. 코웨이는 사외이사의 독립성을 검증하기 위하여 관련 법령 및 규정과 글로벌 기준을 준용하는 가이드 라인을 마련하였습니다. 이사회 및 사외이사 후보추천위원회는 동 요건에 입각하여 사외이사 후보자 및 재임 사외이사의 독립성 여부를 확인하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제12조에 따라 의장이 필요하다고 인정할 경우에 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 자문위원이나 참관인을 두고 이사회에 출석할 수 있도록 함으로써 사외이사의 독립적인 활동을 보장하고 있습니다.

독립성 결격 사유

  • 01.

    회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

  • 02.

    최대주주 본인, 배우자 및 직계존속 및 비속

  • 03.

    최대주주가 법인인 경우 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

  • 04.

    이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

  • 05.

    회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

  • 06.

    회사의 거래관계 등 중요한 이해관계가 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

  • 07.

    회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

이사회 내 위원회

코웨이는 이사회 운영의 효율성과 전문성 제고를 위하여 이사회 산하에 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회는 이사회에서 승인받은 명문화된 운영 규정에 따라 운영되고 있습니다. 또한, 각 위원회는 회사 정관 제42조에 명시하고 있으며, 관련 법령의 구성 요건을 준수하도록 위원 선임하여 운영하고 있습니다.

이사회 산하 위원회 구성

(2023년도 말 기준)
구분 설치목적 주요역할 위원구성 (*위원장) 2023년 개최횟수
경영위원회 회사 경영사항의 신속한 심의, 의결

회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항

이사회가 수시로 위임한 사항

기타 회사의 중요 경영사항으로 위원회가 부의하기로 결정한 사항

*방준혁 사내이사

서장원 사내이사

김순태 사내이사

4회

사외이사후보
추천위원회
사외이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성 확보

사외이사 후보 자격 검토 및 추천

사외이사 선임 원칙 수립 및 검토

*윤부현 사외이사

김진배 사외이사

김규호 사외이사

2회

감사위원회 회사의 회계와 업무에 대한 감사

재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과 검토

내부회계관리제도의 운영실태 검토

*김진배 사외이사

윤부현 사외이사

이길연 사외이사

4회

ESG위원회

ESG 관련 중장기 전략, 정책 및 주요 사항의 관리감독을 통한 장기적 기업가치 제고 및 지속가능한 성장 추구

ESG 경영의 목표 및 방향 설정

주요 리스크 및 기회에 대한 의사결정 수행

ESG 경영 활동 전반에 대한 관리감독 및 검토

*김진배 사외이사

서장원 사내이사

이길연 사외이사

2회

평가 및 보수

사외이사 성과평가 및 보수 체계

코웨이는 우수한 전문가를 사외이사로 선임하고 적극적인 직무수행을 지원할 수 있도록 법적 책임수준 및 동종업계 보수 수준을 고려하여 합리적인 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 코웨이는 사외이사의 평가 과정에 참석률, 제언의 실효성 등을 정성적으로 고려하고 있으나, 이를 사외이사의 보수 및 재선임 여부와 연계하고 있지 않습니다. 사외이사 평가와 보상을 연계하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 평가와 보상을 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

CEO 및 임원 성과평가 체계

코웨이는 단기적 성과에 매몰된 의사결정을 방지하고 회사의 중/장기적 성장을 위한 CEO 및 임원들의 책임 있는 참여를 유도하고, 이에 대한 보상을 부여하여 코웨이의 지속가능한 발전을 도모하고자 합니다.

단기적 성과평가

사내이사는 직무 및 직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등 비재무적 항목을 고려하여 보수를 책정합니다. 더불어 정량 및 정성 지표로 구성된 핵심성과 지표(KPI)에 따라 성장성, 수익성, 안정성 등을 종합적으로 고려하여 종합 점수와 목표 달성 정도를 평가한 후 인센티브(상여)를 지급하고 있습니다. 이 외에도 사업실적, 업무성과 및 역량평가를 종합적으로 고려하여 지급 수준을 결정하고 있습니다.

장기적 성과평가

코웨이는 장/단기의 균형적 성과 관리를 위해 ‘LTI(Long Term Incentive)’를 운영 중에 있으며, 장기적 관점 경영 기여도 및 역량 발휘 정도에 따라 3개년의 성과를 고려하여 CEO의 장기적 경영성과를 평가한 후, 인센티브(상여)를 지급하고 있습니다.

CEO 외 임원대상

코웨이는 CEO 뿐만 아니라 그 외 임원들을 대상으로 장기적 역량 발휘 정도를 평가하고 있습니다. 주요 관리 역량 항목은 전략적 의사결정, 긍정적 영향력, 인재육성, 공정성, 소통, 협력이며, 리더십의 발휘 정도에 따라 3개년의 성과를 누적하여 평가를 부여합니다.

이사회 보수 현황

이사의 보수는 매년 주주총회에서 결의된 보수 한도에 따라 이사의 책임과 성과를 고려하여 지급되며, 전체 보수 현황은 사업보고서를 통해 이해관계자들에게 투명하게 공개하고 있습니다.

*이사 보수 지급액

(단위: 천 원)
구분 인원 보수 총액 1인당 평균 보수액
등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3 3,550,125 1,183,375
사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1 42,000 42,000
감사위원회 위원 3 136,161 45,387

* 인원수는 2023.12.31 기준 재임 중인 등기 임원의 수 전체이며, 보수 총액은 2023 중 퇴임한 등기 임원의 보수를 포함하고 있음

* 1인당 평균 보수액은 보수 총액을 2023.12.31 기준 총 인원 수로 나눈 단순 평균 금액으로 실제 1인당 평균 보수액과는 차이가 있음

주주가치 제고

주주 구성

2023년 말 기준 코웨이의 총 발행주식 수는 73,799,619주이며, 우선주 없이 100% 보통주로 구성되어 있습니다. 코웨이는 1주당 1의결권 원칙을 따르고 있으며, 특정 주식에 복수 의결권을 부여하는 차등의결권 제도를 두고 있지 않습니다. 단, 자사주의 경우 상법에 따라 의결권 행사가 제한되어 있습니다. 2023년 12월 말 기준 의결권이 부여된 주식은 72,563,745주(전체 발행주식의 98.32%)입니다.

주요 주주 주식 보유 현황

구분 주주명 주식수 지분율
최대주주 및 특수관계인 넷마블(주) 18,511,446 25.08%
특수관계인(임원 등) 15,586 0.02%
외국인 45,039,668 61.03%
국민연금 4,821,663 6.53%
기타 4,175,382 5.66%
자사주 1,235,874 1.67%
총계 73,799,619 100.00%

주주총회 개최

코웨이는 주주가 안건을 심의하는데 있어 충분한 시간을 확보할 수 있도록 2024년 3월 22일에 개최된 제35기 정기주주총회 4주 전에 일시, 장소, 의안 등 정기주주총회와 관련된 정보를 한국거래소 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 제공하였습니다. 코웨이는 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하고자 노력하고 있습니다. 연말 결산 일정 등 불가피한 경우를 제외하고는 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있습니다. 코웨이는 서면투표제와 전자투표제를 도입하고 있지는 않으나, 모든 주주를 대상으로 한 의결권 대리행사 권유제도를 통해 직접 주주총회에 참석하여 의결권 행사가 어려운 주주들이 위임장을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

중장기 배당정책

코웨이는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 주주의 예측 가능성을 높이기 위해 중장기 배당정책을 수립하였습니다. 코웨이는 주주가치 제고를 기본 원칙으로 하여, 배당가능이익범위 내에서 창출된 재원을 대내외 경영환경을 고려하여 지속 성장을 위한 전략적 투자, 재무구조(Cash Flow 등) 건전성 유지, 그리고 주주 환원에 배분할 계획입니다. 코웨이의 중장기(3년 단위, 2023년~2025년) 배당 정책은 연간 별도 FCF의 40%와 연결 당기순이익 기준 배당성향 20% 범위 내에서 경영현황 등 제반 사항을 고려하여 연1회 기말 현금 배당 실시하겠다는 내용으로 2023년 3월 29일 공시를 통해 공표하였습니다.