지배구조

이사회 중심의 책임경영

코웨이 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관한 최고 의사결정권을 위임받아 견제와 균형을 통한 합리적이고 건전한 기업지배구조를 확립해가고 있습니다. 이사회는 이해관계자와의 이해관계 조율, 투자 및 내부거래 관리, 투명한 보상에 대한 심의 및 승인과 함께 기업의 전반적인 리스크 관리 등의 역할을 수행하며 기업 경영의 투명성과 효율성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

2021년 기업지배구조 보고서

이사회 구성 현황

2021 이사회 활동

2021년에는 총 7차에 걸쳐 이사회가 개최되었으며, 평균 이사 출석률은 96.4%입니다.

과거(2008~2021) 이사회 활동내역

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독립성 · 전문성 · 다양성

코웨이는 상법 제382조에 따라 2022년 3월 말일 기준 사내이사 3인, 사외이사 5인의 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다. 과반수의 사외이사(사외이사 비중: 62.5%)를 통해 공정성 및 독립성을 확보하고 있으며, 경영, 회계, 법률 등의 전문가로 구성된 이사회를 통해 효과적이고 신중한 의사결정을 이어가고 있습니다.

코웨이는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 후보 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보합니다. 사외이사는 주주총회에서 최종 선임되며, 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 후보자의 상세 이력 및 전문분야, 추천인, 회사와의 거래내역 등 독립성의 확인 내용 등을 주주총회 14일 전에 제공합니다. 또한 투명하고 독립성 있는 이사회 구성을 위해 지분 현황 등 각종 이해관계를 상세히 확인한 뒤 법령상 자격요건을 주주 및 이해관계자에게 투명하게 공개하고 있습니다.

코웨이는 다양한 분야에 전문성을 갖춘 이사로 이사회를 구성하며 성별과 연령에 제한을 두지 않음으로써 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나, 배경, 직업군에 편중되지 않도록 노력하고 있습니다. 특히 사외이사의 선출 과정에서는 후보의 전문성에 대해 중요하게 고려하여 이사회의 경쟁력을 제고하고 있습니다. 코웨이는 경영, 산업, 재무/회계, 법률 등 각 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 이사회의 다양성과 전문성을 강화하고 있습니다.

코웨이는 이사 선임 시 관련 법령 및 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 또한 기업 가치의 훼손 또는 주주권익 침해 위험이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 당사의 ‘임원 인사관리 규정’을 개정하여 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해 위험이 있는 자의 임원 발탁에 제한을 두고 있습니다.

코웨이는 사외이사 과반(사외이사 2인, 사내이사 1인)으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 투명하고 공정하게 사외이사후보를 선출하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 당사 및 최대주주와 중대한 이해관계가 없어 경영진으로부터 독립된 위치에서 회사 경영을 감독할 수 있는 인물을 사외이사 후보로 선정하고 있습니다.

더불어 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 특정 이해관계를 대변하거나 특정 직업군에 편중되지 않는 이사회를 구성하고 있습니다. 투명한 지배구조 구현을 위하여 관련 업무처리, 절차 및 결과 공개를 적극적으로 이행하고 있으며 정관, 이사회 규정 등 내부 규정을 마련하여 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 노력하고 있습니다.

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이사회 산하 위원회

코웨이는 이사회 운영의 효율성과 전문성 제고를 위해 이사회 산하에 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 2022년 4월 기준 경영위원회는 사내이사 3인, 감사위원회는 사외이사 3인, 사외이사후보추천위원회와 ESG위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되었습니다. 코웨이는 이사회 내 사외이사 비율을 과반으로 구성하여 이사회가 견제와 균형의 원리에 따라 경영진 견제라는 본연의 기능을 충실하게 이행하도록 하고 있습니다. 경영위원회는 회사 경영 사항에 대하여 심의·의결하는 역할을 수행하기 때문에 사내이사로만 구성되어 있으며, 이 외의 위원회는 각 분야의 전문 역량을 갖춘 사외이사를 선임하여 운영하고 있습니다.

산하 위원회 구성원 및 주요 활동

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성과평가와 보수 지급

우수한 전문가를 사외이사로 선임하고 적극적인 직무수행을 지원할 수 있도록 법적 책임수준 및 동종업계 보수 수준을 고려하여 합리적인 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 코웨이는 사외이사의 평가 과정에 참석률, 제언의 실효성 등을 정성적으로 고려하고 있으나, 이를 사외이사의 보수 및 재선임 여부와 연계하고 있지 않습니다. 사외이사 평가와 보상을 연계하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 평가와 보상을 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있으며, 사외이사에게는 별도의 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

사내이사는 직무 및 직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 고려하여 기본 보수를 책정합니다. 더불어 정량 및 정성 지표로 구성된 핵심성과 지표(KPI)에 따라 성장성, 수익성, 안정성 등을 종합적으로 고려하여 종합 점수와 목표 달성 정도를 평가한 후 인센티브(상여)를 지급하고 있습니다. 이 외에도 사업실적, 업무성과 및 역량평가를 고려하여 상여를 증액 또는 감액하고 있습니다.

1. 상기 인원수는 2021.12.31 재임 중인 인원 기준입니다.
2. 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사·사외이사·감사위원회 위원이 지급받은 소득세법상의 소득 금액이 모두 포함되어 있습니다.
3. 1인당 평균보수액은 보수총액을 2021.12.31일 기준 인원수로 나누어 계산하였으며 실제 1인당 평균보수액과는 차이가 있습니다.

(기준일: 2021.12.31)

1. 부여 방법: 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
2. 주식매수선택권은 회사에서 정한 한도 내에서 사업목표 달성도 평가에 기초하여 매년 이사회 결정에 따라 행사가능주식수가 결정되므로 상기 기말미행사수량이 모두 행사가능한 수령은 아님

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소유구조 및 의결권

2021년 말 기준 코웨이의 주주는 넷마블㈜ 25.08%, 외국인 58.13%, 국내기관 및 기타 15.10%, 자사주 1.69%로 구성되어 있습니다. 코웨이의 총 발행주식 수는 73,799,619주이며, 우선주 없이 100% 보통주로 구성되어 있습니다.

코웨이는 1주당 1의결권 원칙을 따르고 있으며, 특정 주식에 복수 의결권을 부여하는 차등의결권 제도를 두고 있지 않습니다. 단, 자사주의 경우 상법에 따라 의결권 행사가 제한되어 있습니다. 2021년 12월 말 기준 의결권이 부여된 주식은 72,555,625주(전체 발행 주식의 98.31%)입니다. 코웨이는 서면투표제와 전자투표제를 도입하지 않는 대신 의결권을 행사하기 어려운 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하며 주주의 참여를 이끌고 있습니다. 또한, 현재 정관에 따라 집중투표제를 적용하지 않고 있으나 향후 필요 여부에 대해 검토할 예정입니다.

(기준일: 2021.12.31)